Kapitał zakładowy spółki to wartość, którą musi dysponować spółka. Kwota kapitału zakładowego w największym skrócie jest wartością, do jakiej za zobowiązania odpowiadają wspólnicy. Co w przypadku gdy chcemy podwyższyć kapitał zakładowy? Jak to zrobić?

Jeżeli chcemy dokapitalizować spółkę możemy to zrobić poprzez podwyższenie kapitału zakładowego. Minimalny kapitał zakładowy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to 5000 zł. W każdym momencie możemy tę wartość zwiększyć. Najlepiej na początku, gdy dopiero zakładamy spółkę określić kapitał zakładowy na poziomie pozwalającym zaciągać wyższe zobowiązania. Może się bowiem okazać, że jeśli spółka będzie chciała dokonać zakupu wartości za kwotę znacząco przewyższającą kapitał zakładowy będzie trzeba uzyskać zgodę wspólników. Gdy spółka notuje stratę, również potrzebne będzie zasilenie jej w dodatkowy kapitał. W innym przypadku pozostanie jedynie ogłoszenie likwidacji lub upadłości spółki. Bo spółka musi mieć wystarczająco dużo kapitału.

Podwyższenie kapitału może też być wymagane jeśli chcemy podnieść zdolność kredytową spółki, a także zwiększyć jej wiarygodność u kontrahentów.

Gdy spółka potrzebuje większego kapitału można ją dokapitalizować. Da się to zrobić w formie dopłaty od wspólników albo też pożyczki dla spółki.

Kiedy można podnieść kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy można podnieść w każdym momencie działalności spółki. Można to zrobić na początku, podczas jej tworzenia, można też to uczynić już po zarejestrowaniu, gdy spółka istnieje.

Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

Kodeks spółek handlowych pozwala podnieść kapitał zakładowy na jeden z dwóch sposobów:

• Podwyższenie kapitału przez zmianę umowy spółki – w tym modelu konieczne będzie sporządzenie uchwały wspólników sporządzonej u notariusza, jeśli spółka była zawiązywana w standardowym trybie
• Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki – wtedy podwyższenia kapitału dokonujemy w trybie uproszczonym. Nie trzeba wtedy zmieniać umowy. Oczywiście umowa spółki musi określać, że można taki tryb zastosować.

Jeśli spółka została powołana na podstawie wzorca umowy poprzez serwis S24, to można do tego celu wykorzystać również wzorzec uchwały, który znajdziemy w portalu S24. Nie będzie to możliwe w sytuacji, gdy umowa spółki została zmieniona np. u notariusza.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. przez zmianę umowę spółki

Jeśli decydujemy się na podwyższenie kapitału zakładowego spółki zmieniając przy okazji umowę spółki, to wspólnicy muszą przygotować odpowiednią uchwałę, którą potwierdza notariusz. W takim przypadku uchwała musi być przegłosowana większością 2/3 głosów. Co ważne nie trzeba w tym przypadku uzyskiwać kworum. Jeśli wspólnicy zdecydują, że podwyższenie kapitału wymaga innego rozkładu głosów, to oczywiście mogą taki zapis w umowie spółki zawrzeć. Ważne jest jednak to by nie było to mniej niż 2/3. Samo kworum, choć nieobowiązkowe może być wpisane jako wymóg, który musi być wypełniony.

Uchwałę taką podejmuje się na zgromadzeniu wspólników w formalnym trybie. Jeśli na spotkaniu reprezentację ma cały kapitał zakładowy i nikt nie wyraża sprzeciwu, to można taką uchwałę podjąć w trybie zwyczajnym.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. bez zmiany umowy spółki

W drugim przypadku, gdy umowa spółki zezwala na podwyższenie kapitału spółki bez jej zmiany, to podwyższenie będzie możliwe. W takiej jednak sytuacji umowa spółki powinna zawierać informację o tym o jaką maksymalną wysokość może być podniesiony kapitał zakładowy, a także musi być wskazany termin, do kiedy powinno być wykonane. Taki zapis może np. brzmieć, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty miliona złotych, które będzie dokonane do końca grudnia 2030 roku nie będzie skutkowało koniecznością zmiany umowy spółki.

Zmiana umowy spółki

Warto wiedzieć, że zwykle takie zapisy umieszcza się w umowie spółki już podczas jej zawiązywania. Nie oznacza to jednak, że nie można ich wprowadzić na etapie funkcjonowania spółki. Można to jednak zrobić dopiero wtedy, gdy zmiany w umowie zostaną wpisane do KRS.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS

Podwyższając kapitał zakładowy spółki trzeba pamiętać o tym, że musimy zgłosić taką zmianę do sądu rejestrowego. Do tego, pod który podlega spółka lokalizacyjnie.

Jak zgłosić podwyższenie kapitału w KRS?

Zgłoszenia dokonujemy jak każdego innego dołączając do wniosku oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

Podatek od podwyższenia kapitału

Trzeba pamiętać, że podwyższenie kapitału spółki wymaga zapłacenia podatku. W momencie podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału pojawia się obowiązek podatkowy. Podatek ten płaci spółka. Stawka podatku to 0,5% od wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Spółka składa wiec do urzędu skarbowego deklarację deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych i wpłaca podatek w terminie 14 dni. Gdy uchwała zawiązywana jest u notariusza, to on rozlicza podatek.